Мирно жили-поживали четыре верных товарища: Сару — ключных дел мастер, Ямамото – перманентно озабоченный очкарик, Ямада – строгий мент со своими понятиями о добре и справедливости и правильная во всех отношениях Рицуко. И жить бы им и не тужить но тут на их голову посыпались многочисленные беды.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.