Девушки Дуангкэв и Опал внешне похожи, но живут в разных мирах. Однажды в полнолуние они меняются телами.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.