Чха Ган-джин воспитывался матерью-одиночкой, он с самых юных лет осознал, что должен рассчитывать только на себя. Однажды он увидел и сразу же влюбился в Хан Джи-ван, которая была дочерью известного в деревне доктора восточной медицины. Она ответила на его чувства. Но тут вмешалась судьба и из-за череды печальных событий, они вынуждены были расстаться. Их мечта снова встретиться стала явью, когда они выросли.

В небольшом городке внезапно умирают все жители старше 21 года. Власти спешно изолируют город, и оставшимся там детям и подросткам самим приходится как-то налаживать жизнь и разбираться в причинах случившегося.

У наследника богатой семьи Мин-хёка холодное сердце, и он не верил в любовь, пока не встретил Ю-джон. Та недавно вышла из тюрьмы, где отбывала срок за то, что попала в аварию и стала причиной смерти девушки. Но на самом деле в этом виноват её парень До-хун, преуспевающий прокурор, а Ю-джон взяла на себя вину. Как это часто случается, в обмен на преданность До-хун бросает девушку и начинает встречаться с богатой.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.