Экипаж заброшенного космического корабля пробуждается от анабиоза, без воспоминаний о том, кто они и как они поднялись на борт. Сталкиваясь с угрозами на каждом шагу, они должны работать вместе, чтобы выжить. Их путешествие наполнено местью, предательством и скрытыми тайнами.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.