В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Существует три параллельных вселенных - Альфа, Бета и Гамма. Наш мир - это Бета, Гамма - рай на земле, а Альфа - продвинутый футуристический мир. Все эти три такие разные вселенные объединяет одно - везде существует могущественная и таинственная корпорация Vexcor.