В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

20 лет — «то время, когда многое происходит впервые. Каждый, надеясь немного отойти ото всех впечатляющих красок реальности, ищет место, которое станет его убежищем. И вот шесть 20-летних ребят находят такое убежище — на крыше у Юн Тхэ-о, место, в котором они могут делиться друг с другом своими переживаниями.

Тамура Нодзоми очень доверчивая, и люди этим частенько пользуются. Её уволили с работы и недобросовестный босс мало того, что скабрезно пристаёт, так ещё и не выплачивает зарплату за последний месяц... Нодзоми идёт к врачу и рассказывает свою грустную историю. И там её нечаянно подслушала Чихару. Чувствуя несправедливость, она решает помочь бедной Нодзоми разобраться с боссом. Но это только начало их дружбы...

Политический курс страны находится на распутье, все пытаются перетянуть силы на свою сторону. Дабы сохранить престол, молодой король готов на всё. Его верный друг детства Ли Бэк-рок берёт на себя роль защитника и создаёт секретную организацию «Черные мечи небес». Он отдаст свою жизнь за короля, но его брат Бэк-кёль ради амбиций предаст не только брата, но и свою возлюбленною Чон-ён. Бэк-рок станет бойцом и гладиатором, он переживет много трудностей, но все равно вернется в Чосон, чтобы отомстить.