Личная жизнь знаменитой актрисы, которая постоянно играет злодеек, далека от идеала. Но судьба даёт ей ещё один шанс в лице сына влиятельного медиамагната.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Хулиан Варгас получает важную весть о том, что его биологический отец, которого он не знал, умирает. Магнат Мануэль Прадо Калетс хочет оставить Хулиану наследство в миллиард долларов, которое станет серьезным испытанием достоинств молодого человека. Хулиан живет со своей приемной матерью, братом Диего и Гиселой в недорогом районе и работает служащим в порту. В отличие от Хулиана, Каролина собирается сделать карьеру, и хотя она простая девушка, но полна амбиций, не то, что ее друг. Между молодыми людьми существует нечто большее, чем старые добрососедские отношения, их объединяет давняя, нежная юношеская любовь. Многие люди, живущие по соседству, завидуют богатству Хулиана и станут бороться до конца, чтобы уничтожить главного героя. Но Хулиан и Каролина вместе постараются преодолеть конфликты, начать новую жизнь и открыть для себя большую любовь.