В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

29-летний Тору Хюга – миллиардер, сколотивший состояние ещё в университете на своём хобби: веб-сайтах и компьютерных разработках. Он не любит общаться с людьми, не запоминает их имён и лиц, подозревает всех кругом в алчности и желании сблизиться с ним только из-за денег. Саваки Тихиро – трудолюбивая и умная студентка Токийского университета. Несмотря на все старания, девушке никак не удаётся устроиться на работу. Так уж случается, что во время презентации новой концепции компании NEXT INNOVATION, президентом которой как раз и является Тору, он вступает в спор с Саваки, и запоминает имя девушки.

Однажды в австралийский городок въезжает большой табор странствующих семей. На законных основаниях, но к большому неудовольствию местных жителей, они разбивают свой лагерь прямо в городском парке. Эбби, девочка из обеспеченной семьи, быстро находит общий язык и заводит дружбу с юным бродягой Мэрианом, а также его «лопоухим» другом, смышленой дворнягой Снобзом. Однако подруги Эбби не желают жить рядом с пришлыми.