Элиза – студентка факультета архитектуры, живет вместе со своей мамой Ребеккой и двумя младшими сестрами в небольшой квартирке перенаселенного дома в популярном районе города. У этой дружной семьи есть все кроме денег. Один из ее соседей Серджио готов на все, чтобы заслужить любовь девушки. Элиза и ее мать вынуждены будут бороться против нового проекта ведущей мексиканской строительной компании, чтобы отстоять свою собственность в 50 кв.метров. Именно на месте дома, в котором они живут, должен быть построен большой магазин. У главы этой компании Гектора Сервантеса темное прошлое, которое он тщательно пытается скрыть. Если его секрет будет разоблачен, то все его несметное богатство попадет в руки к конкурентам. В этой борьбе Элиза и Алехандро, Ребекка и Гектор влюбляются в друг друга, сокрушая все на своем пути.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.