После смерти матери двое детей остаются на попечении отчима, который очень жестоко относится к ним. Мерьем вместе с маленьким Омером убегает от него в Стамбул. Там они и живут скромно, но счастливо. Пока однажды на пороге их дома не появляется отчим.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

О Су - сирота, которого родители бросили в раннем возрасте. Парень не заботится ни о чем и ведет бессмысленную жизнь. После смерти своей первой любви он становится высококлассным игроком и плейбоем. Также парень не брезгует жить за счет богатых женщин. Встретив наследницу корпорации О Ён, он прикидывается её давно потерянным братом. А потом задумывает убить «сестренку», и, став её наследником, разбогатеть. О Ён - единственная наследница гигантского конгломерата. У девушки трудная жизнь, она трагически теряет своих родителей, и зрение в пятнадцать лет, а затем, пропдает её брат. Она очень одинока и, не доверяя людям, старается держаться от них подальше. Пак Чин-сон - лучший друг О Су и его правая рука. Он только и мечтает, чтобы заработать много денег и купить своему отцу ферму крупно-рогатого скота. Мун Хи-сон - младшая сестра Хи-джу, первой любви О Су. Она хотя и старается презирать О Су за то, что он бросил её сестру, но понимает, что у неё это не получается.