В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Вы когда-нибудь мечтали проснуться как-то утром принцессой? В большом замке, с кучей прислуг, с прекрасным принцем? Пробежаться в белоснежном платье по большому холлу? Вот главная героиня мечтала... Всегда... И работала на разных местах с целью купить себе дом. Не замок, конечно, но что-то более приличное, чем где она жила с родителями. Только вот в один прекрасный день пришел к ним дворецкий с странным чупчиком на голове и сказал родителям девушки, что в их доме самое ценное сокровище старичка, который самый богатый человек во всей Азии. Вот сокровище - утерянная внучка. Оказывается, злые дядечки 17 лет назад украли ребенка из богатой,настоящей семьи, а её «родители» попросту купили девочку. Теперь она начинает жить в большом замке с кучей прислуг, с !четырьмя! принцами. Бегает в красивых платьях по холлу, коридорам. Её комната размерами с дом. Все бы хорошо, но надо её замуж выдать, да не просто за кого-то, а за преемника дедушки, которого он уже да-а-а-а-а-авно выбрал. Конечно же, из четырех принцев!

Изобретатель Расти постоянно занят разработками конструкций, проводит множество опытов, выпутывается из непредсказуемых ситуаций и использует знания и смекалку. Вместе со своей отважной командой Расти готов сконструировать все что угодно, используя самые невероятные подручные средства. Он расскажет, как устроены роботы, каков принцип работы машинки дистанционного управления, какие законы физики положены в основу работы современных гаджетов и другие интересные вещи.