Это история двух женщин, Со Джон-ын и Хан Ю-гён, идущих к своим целям абсолютно разными путями. Сильная Джон-ын выросла в приюте и многое пережила, но, несмотря на это, она всё так же дарит тепло окружающим. Девушка надеется, что найдёт мать, если станет звездой. Ю-гён же хочет узнать тайну своего рождения и готова на всё, чтобы отомстить.

Два старшеклассника из разных социальных слоёв начинают дружить и вместе проводить время после школы.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.