В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Бэм, Бэра и Бэро - монстры, которые не являются ни людьми, ни животными. Но они - миролюбивые, справедливые герои, которые всегда готовы прийти людям на помощь. Однако, люди их боятся и ненавидят. Несмотря на это, Бэм, Бэра и Бэро продолжают бороться против зла ради человечества и веры в то, что в один прекрасный день их желание исполнится, и они смогут стать людьми...