В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Действие сериала начнётся с событий на одной из Внешних колоний человечества, Седре. Отряд Службы военной разведки под командованием капитан-лейтенанта Джеймсона Локка высажен на планету с целью расследовать предполагаемую террористическую деятельность. Отряд подвергается атаке радикалов, и становится известно, что те пытаются использовать некое биологическое оружие, способное влиять только на людей. Ради своего выживания оперативники отряда вынуждены работать вместе с одним из местных командиров Рэндаллом Аикеном. Оставаясь на Седре, отряд обнаруживает инопланетный артефакт. Тем временем на орбиту колонии прибывает частично функциональная секция уничтоженной Установки 04.