Чтобы накопить необходимую сумму для начала собственного бизнеса, Со Даль-ми бросает университет и идёт работать. Судьба сводит её с молодым предпринимателем Нам До-саном, который два года назад основал компанию Samsan Tech, но дела у бизнеса идут не очень.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Спокойная жизнь отпетого хулигана Сон-у заканчивается в тот момент, когда он находит в лесу своего мертвого отца. В официальную версию самоубийства юноша не верит и начинает собственное расследование. Чан-иль, лучший друг Сон-у, косвенно причастен к этому делу. У него есть свои причины, чтобы остановить товарища и не дать ему докопаться до истины. Чан-иль наносит Со-у травму, в результате которой тот слепнет. 13 лет спустя судьба вновь сталкивает бывших друзей. Нераскрытые тайны и грехи прошлого не отпускают их, снова погружая в бурный водоворот событий.