Мирно жили-поживали четыре верных товарища: Сару — ключных дел мастер, Ямамото – перманентно озабоченный очкарик, Ямада – строгий мент со своими понятиями о добре и справедливости и правильная во всех отношениях Рицуко. И жить бы им и не тужить но тут на их голову посыпались многочисленные беды.

Успешный бизнесмен Лу Тяньсин внезапно решает отойти от дел, объявив во всеуслышание, что берёт трёхмесячный перерыв. Чтобы спрятаться от любопытных глаз, он переодевается в нетипичную для себя одежду и превращается в милашку Сяо Лу. Как в такого не влюбиться? Тао Лэцзы очарована милым очкариком, она пока не знает, что это - тот самый мерзкий Лу Тяньсин, от которого она защищала фирму брата.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.